Напомним, что с 1 сентября 2023 г. изменился порядок работы с электронными документами и электронным подписями. Сотрудники организаций, которые подписывают электронные документы от имени компании, должны получить специальную машиночитаемую доверенность (далее – МЧД). В статье рассмотрены нюансы применения МЧД и даны соответствующие рекомендации.
С1 сентября 2024 г. электронные документы следует в обязательном порядке подписывать с помощью электронной подписи и машиночитаемой доверенности.
МЧД — это электронная доверенность в форме xml-файла, которую подписывает квалифицированной электронной подписью (КЭП) руководитель организации или индивидуальный предприниматель (ИП). МЧД должна быть зарегистрирована в распределенном реестре блокчейн ФНС России и доступна для проверки сторонам документооборота. Каждый юридически значимый электронный документ организации должен быть подписан КЭП сотрудника как физического лица (далее — КЭП ФЛ) и сопровождаться действующей МЧД, которая подтверждает его полномочия. Генеральным директорам и ИП МЧД не требуется.
Законодательное регулирование МЧД
Работу с МЧД регулируют федеральные законы от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», от 04.08.2023 № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Требования к применению машиночитаемой доверенности содержатся в приказах Минцифры РФ от 18.08.2021 № 856, 857, 8581.
Приказ Минцифры № 856 регулирует порядок формирования, актуализации классификатора полномочий и обеспечения доступа к нему:
-
ведение классификатора полномочий осуществляется Минцифры в информационной системе головного удостоверяющего центра (УЦ);
-
участники электронного взаимодействия направляют в Минцифры перечень полномочий, кроме тех, кто получает квалифицированные сертификаты в УЦ Банка России, так как в данном случае перечень полномочий в Минцифры направляет Банк России;
-
Минцифры в течение 10 календарных дней со дня получения перечня полномочий принимает решение о включении перечня в классификатор полномочий либо направляет мотивированный отказ;
-
Минцифры в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о включении полномочия присваивает уникальный идентификационный номер и размещает полномочие в классификаторе;
-
классификатор полномочий состоит из двух частей: актуальной и архивной;
-
каждое полномочие включает: уникальный идентификатор, наименование, дату включения в классификатор полномочий;
-
дополнительно может быть указана информация: о дате перемещения полномочия в архивную часть, о правоотношениях, в рамках которых осуществляется полномочие, о реквизитах НПА, предусматривающего полномочие;
-
доступ заинтересованных лиц к информационной системе ЕСИА для получения сведений из классификатора полномочий осуществляется с использованием ЕПГУ, а в отношении заинтересованных лиц, информационные системы которых подключены к СМЭВ, доступ осуществляется с использованием СМЭВ.
Приказом Минцифры № 857 установлен порядок утверждения единых требований к формам доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи (КЭП). Доверенность создается в формате XML и подписывается УКЭП XMLDSIG или CMS.
Приказом Минцифры № 858 установлен порядок утверждения единых требований к машиночитаемым формам документов о полномочиях:
1) на основании документов о полномочиях физическое лицо подтверждает полномочия действовать от имени иного физического лица, юридического лица или ИП;
2) документ о полномочиях:
-
составляется в формате XML и подписывается УКЭП XMLDSIG или CMS или в ином формате, предусмотренном соглашением между участниками информационного взаимодействия;
-
если для подтверждения полномочий требуется передача документа о полномочиях в ИС, в которой не реализована возможность автоматизированной обработки документа о полномочиях, документ может быть составлен в машиночитаемой форме в формате pdf;
-
документы о полномочиях должны быть подписаны УКЭП доверителя.
МЧД единого формата
Изначально законодательством были утверждены два формата МЧД: для межкорпоративного обмена (B2B) и для взаимодействия с госорганами (B2G). Единый формат кода призван для автоматической идентификации прав подписанта в информационных системах разных ведомств при обмене электронными сообщениями с приложением МЧД. Однако на текущий день на практике это не работает. Тот самый так называемый единый формат 003 (EMCHD_1), последовавший после формата 002, которого так ждал бизнес, на деле не является универсальным. Не все федеральные органы исполнительной власти (ФОИВы) его используют, они продолжают использовать свои, и даже планируют выпускать новые форматы.
Переход на единый формат
Пока допускается применение разных типов МЧД, обязательный переход на единый формат еще не осуществлен. Применение единого формата всеми госорганами, информационными площадками и хозяйствующими субъектами позволит обеспечить максимально эффективное взаимодействие в ЭДО. Возможность использовать свои форматы сохраняется в силу закона. ФНС и Минцифры рекомендуют универсальный формат, но пока рынок не полностью готов к переходу, и доступно применение форматов как 002, 003, так и своих на ресурсах ФОИВ.
Применение МЧД
МЧД—доверенность призвана повысить уровень безопасности и легитимности ЭДО. Однако на данный момент не выработаны единые подходы к контролю МЧД, ее составляющих, в том числе полномочий. Следует отметить, что при выпуске МЧД наблюдаются трудности в наделении корректными полномочиями доверенного лица. Отсутствие схем передоверия с нотариальным заверением делает невозможным перевод бумажных доверенностей такого типа в электронный формат. Изменения на стороне ФОИВов в части работы с МЧД зачастую не анонсируются и происходят достаточно часто. До сих пор остаются ресурсы, на которых применение МЧД не предусмотрено, что делает невозможным применение КЭП ФЛ легитимным. И как результат некорректной МЧД (если такое действительно выявлено в работе) — отсутствие единого механизма оповещения об ошибках и отклонения МЧД и единых правил предоставления корректной доверенности (переотправка МЧД по каналам связи или отправка бумажных версий доверенностей по иным каналам взаимодействия субъектов).
Рекомендации
1. Автоматизация этапов выпуска, подписания, отправки и проверки МЧД:
- Начать можно с использования простых готовых web-решений от операторов ЭДО для выпуска, подписания и отправки МЧД в реестр ФНС. Далее оптимизировать процесс, подключая собственную разработку для автоматической верификации МЧД и интеграции в системы компании (HR, CЭД, электронный архив).
2. Делегирование полномочий с помощью передоверия МЧД:
- Схема передоверия МЧД не совершенна на данный момент. Институт нотариата работает в этом направлении. Схемы передоверия: ЮЛ-ЮЛ-ФЛ, не требующие нотариального заверения, работают в схеме МЧД, но есть нюансы по выпуску и визуализации таких конечных МЧД.
3. Работа с МЧД через операторов ЭДО:
- Позволяет снизить нагрузку по разработке в учетных системах компании (этот вывод следует из практического опыта компании «Сегежа Цифровые Решения»). Операторы ЭДО следят за изменениями законодательства и дают инструменты для выпуска, подписания, отправки, а также проверки МЧД. Интегрируются с единым хранилищем ФНС.
4. Применение МЧД при обмене документами в сегменте B2B:
-
При обмене электронными документами и МЧД важно идентифицировать подписанта и уровень его полномочий как со стороны отправителя документа, так и со стороны получателя.
-
МЧД призвана минимизировать нелегитимные сделки.
5. Доработки для удобства использования МЧД:
- Для эффективного процесса работы с МЧД необходим инструмент, позволяющий организовать центр выдачи МЧД. Интерфейс должен позволять управлять МЧД группы в одном окне, контролировать сроки, проверять легитимность, поддерживать ролевую модель для процессов согласования и подписания, а также немаловажно, что данное решение должно быть в итоге интегрировано с системами заказчика (например, HR, СЭД, электронный архив) для минимизации ручного труда и двойной работы.
1 https://t.me/ep_uc/87 , https://t.me/ep_uc/88 , https://t.me/ep_uc/89